Cas pratique : vendre son entreprise après avoir donné une partie des titres
Un dirigeant qui vend son entreprise et veut aider ses enfants a deux options : vendre, payer l’impôt sur la plus-value, puis donner une partie du prix ; ou donner des titres avant la vente. Le second chemin efface l’impôt sur la plus-value des titres donnés.
À titre informatif
Ce cas type illustre des règles fiscales générales à partir d’hypothèses simplifiées. Il ne constitue ni un conseil ni une recommandation. Chaque situation (famille, patrimoine, revenus, régime matrimonial, objectifs) demande une analyse et une stratégie personnalisées avant toute décision. Réserver un entretien de 30 minutes.
La situation
- Marc, 58 ans, marié sous le régime de la communauté, deux enfants majeurs.
- Le couple détient la totalité d’une société valorisée 2 000 000 €, créée pour 100 000 €. La plus-value latente atteint 1 900 000 €.
- Un acquéreur est intéressé ; les négociations n’ont pas commencé.
- Le couple souhaite transmettre 400 000 € à ses enfants, 200 000 € chacun.
- Cas type construit pour illustrer les règles, et non situation d’un client. Règles fiscales en vigueur en 2026 ; les montants sont arrondis à l’euro. Calcul hors contributions sur les hauts revenus, présentées plus bas.
Premier cas : vendre, puis donner
- Plus-value de 1 900 000 € taxée à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) : 596 600 €.
- Donation de 200 000 € à chaque enfant par les deux parents : chaque parent dispose d’un abattement de 100 000 € par enfant, aucun droit.
- Total payé : 596 600 €.
Second cas : donner des titres, puis vendre
- Avant toute négociation, les parents donnent à chaque enfant des titres d’une valeur de 200 000 € : aucun droit, pour la même raison.
- Les enfants vendent ces titres 400 000 € au total. Leur prix de revient est la valeur retenue dans la donation : aucune plus-value.
- Les parents vendent le solde, 1 600 000 €, pour un prix de revient de 80 000 €. Plus-value de 1 520 000 €, taxée à 31,4 % : 477 280 €.
- Total payé : 477 280 €, soit 119 320 € de moins.
D’où vient l’écart
La donation « purge » la plus-value : les enfants reçoivent les titres à leur valeur du jour, qui devient leur prix de revient. La plus-value de 380 000 € attachée aux titres donnés n’est jamais taxée. L’écart, 119 320 €, correspond à 31,4 % de ce montant.
Avec 1 900 000 € de plus-value, le couple dépasse aussi le seuil de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, et la contribution différentielle peut s’y ajouter. Ces contributions dépendent du revenu fiscal de référence, que la donation réduit : l’écart réel est donc supérieur à 119 320 €.
Ce que cela change pour votre patrimoine
- La donation doit précéder l’accord sur la vente. Si la cession est déjà décidée, prix compris, l’administration peut considérer que les parents ont vendu puis donné le prix.
- Le prix revient aux enfants. Si les parents récupèrent le produit de la vente, l’opération peut être remise en cause pour abus de droit.
- La valeur retenue doit être justifiée. Une évaluation sérieuse des titres protège en cas de contrôle.
- Le démembrement est possible, avec précaution. Une donation de la nue-propriété avant la vente se pratique, mais le sort du prix doit être organisé en amont.
- Ne pas confondre avec l’apport-cession. Le budget 2027 vise les donations de titres de holdings issues d’un apport-cession, pas la donation avant cession décrite ici.
Le simulateur de cession d’entreprise estime l’impôt sur la plus-value de votre propre projet de vente.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que la purge de la plus-value par donation ?
Les titres donnés sont reçus à leur valeur du jour de la donation, qui devient leur prix de revient. S’ils sont vendus à ce prix, aucune plus-value n’est taxée.
Quand faut-il faire la donation ?
Avant que la vente soit décidée et son prix arrêté. Une donation faite après un accord ferme risque d’être requalifiée.
Les enfants peuvent-ils rendre l’argent à leurs parents ?
Non. Le prix de vente des titres donnés appartient aux enfants ; le restituer aux parents expose à un redressement pour abus de droit.
Sources : Code général des impôts, articles 150-0 A et 150-0 D (plus-values de cession de titres), 200 A (prélèvement forfaitaire), 779 (abattement), 223 sexies (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) et L. 64 du livre des procédures fiscales (abus de droit) ; code de la sécurité sociale, article L. 136-6. Calculs Chess Patrimoine.
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